proiect fuziune

Follow us on Facebook

PROIECT DE FUZIUNE

Nr.1/23.08.2021

            I. Introducere

            Prezentul proiect de fuziune stabilește condițiile fuziunii prin absorbție dintre Garden Designer SRL, cu sediul în Ilieni, nr.192, jud.Covasna, având nr. ordine în Registrul Comerțului J14/655/2007, și cod unic de înregistrare 22982933, în calitate de societate absorbantă și Green Space Technika SRL, cu sediul în Sfântu Gheorghe, Al. Liliacului, nr.2, bl.24, sc.B, ap.2, jud.Covasna, având nr. ordine în Registrul Comerțului J14/211/2019, și cod unic de înregistrare 41094029, în calitate de societate absorbită.

            II. Forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților participante la fuziune

            Conform deciziei asociatului unic Garden Designer SRL și a Green Space Technika SRL, s-a hotărât inițierea procedurii prevăzute de art.238 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, sub forma fuziunii prin absorbție fără înființarea unei societăți noi, respectiv sub forma absorbirii Green Space Technika SRL de către Garden Designer SRL.

            SOCIETATE ABSORBANTĂ:

            Denumire: Garden Designer SRL

            Sediu social: Ilieni, nr.192, jud.Covasna

            Nr. Registrul Comerțului: J14/655/2007

CUI:  22982933

Capital social: 2.050 lei

Obiect principal de activitate: cod CAEN 8130 -  Actuivități de întreținere peisagistică

Asociați: Hanu Savin

            SOCIETATE ABSORBITĂ:

            Denumire: Green Space Technika SRL

            Sediu social: Sfântu Gheorghe, Al. Liliacului, nr.2, bl.24, sc.B, ap.2, jud.Covasna

            Nr. Registrul Comerțului: J14/211/2019

CUI: 41094029

Capital social: 200 lei

Obiect principal de activitate: cod CAEN 8130 – Activități de întreținere peisagistică

Asociați: Hanu Savin

III. Fundamentarea fuziunii

A.   Motivele juridice

În conformitate cu prevederile art.239 din Legea nr.31/1990, fuziunea a fost hotărâtă de asociatul unic al ambelor societăți, după cum urmează:

-       Asociatul unic al societății Garden Designer SRL a hotărât de principiu fuziunea cu Green Space Technika SRL din data de 16.08.2021.

-       Asociatul unic al societății Green Space Technika SRL a hotărât de principiu fuziunea cu Garden Designer SRL din data de 16.08.2021.

Astfel s-a hotărât fuziunea celor două societăți prin dizolvarea societății Green Space Technika SRL, fără a intra în lichidare și transferarea totalității a patrimoniului ei către Garden Designer SRL.

Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al societății Green Space Technika SRL nu este menționat în prezentul proiect, ca urmare a unei erori, omisiuni sau orice alt motiv, indiferent de culpă sau intenție, activul sau pasivul respectiv va fi considerat porprietatea societății Graden Designer SRL și va fi transferat acesteia în virtutea fuziunii, fără nici o contraprestație.

Având în vedere că ambele societăți sunt deținute de același asociat unic, s-a hotărât că nu sunt necesare rapoartele administratorilor, conform art 243² alin(1) din Legea nr.31/1990 și informațiile prevăzute de art.234² alin(4) din Legea nr.31/1990, precum și că nu sunt necesare examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportului prvăzut de art.243³ alin.(1) din Legea nr.31/1990. S-a hotărât că nu este necesară numirea de experți pentru evaluarea raportului de fuziune.

În urma fuziunii, Green Space Technika SRL  își va înceta existența, pierzându-și personalitatea juridică și se va dizolva fără lichidare, urmând să fie radiate din Registrul comerțului.

Societatea Garden Designer SRL își va menține obiectul principal de activitate, de activități de întreținere peisagistică.

B.    Motivele economice

Societatea absorbantă, Garden Designer SRL a fost fondată în anul 2007 de către asociatul unic Hanu Savin.

Societatea absorbită a fost înființată în anul 2019, de către aceași asociat unic.

Cele două societăți avănd aceeași obiect de activitate.

În urma fuziunii, cheltuielile administrative, care până acum erau plătite separat pentru cele două societăți, vor fi reduse.

Utilajele vor intra intr-un singur patrimoniu vor fi gestionate mai ușor și cheltuielile mai transparente, acestea vor fi folosite intr-o singura firma cu un randamnet mai bun.

Din data de 04.06.2021 ambele societati au aceeași asociat unic și administrator cu aceeasi domeniu de activitate reduce volumul lucrărilor administrative la o singura firmă.

IV. Data efectivă a fuziunii

Fuziunea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea.

V. Informații financiar-contabile

A.   Informații privind patrimoniul societăților

Patrimoniul societății absorbante Garden Designer SRL, la data de 31.12.2020, arată în felul următor:

Total activ                  402.660 lei

Total pasiv                    21.488 lei

Capitaluri                  381.172 lei

Patrimoniul societății absorbite Green Space Technika SRL, la data de 31.12.2020, arată în felul următor:

Total active                175.225 lei

Total pasiv                    13.370 lei

Capitaluri                  161.855 lei

B.             Data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante

Tranzacțiile societății absorbite sunt considerate, din punct de vedere contabil, ca aparținând societății absorbante, începând de la data efectivă a fuziunii.

C.             Data situațiilor financiare ale societăților participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii

Data de 31.12.2020 a fost stabilită de către societățiile participante la fuziune ca fiind data de referință a situațiilor financiare de fuziune.

Situația bilanțului contabil la data de 31.12.2020 al societății absorbante Graden Designer SRL se regăsește în Anexa nr.1 și face parte integrantă al prezentului proiect.

Situația bilanțului contabil la data de 31.12.2020 al societății absorbante Green Space Technika SRL se regăsește în Anexa nr.2 și face parte integrantă al prezentului proiect.

VI.          Condițiile fuziunii

Condițiile alocări de părți sociale la societate absorbantă

În urma fuziunii, asociatul unic (Hanu Savin) al societății absorbite (Green Space Technika SRL) va primi 87 părți sociale la societatea absorbantă (Garden Designer SRL), fiecare având o valoare nominală de 10 lei per parte socială.

În consecință, în urma fuziunii, capitalul social al societăți Garden Designer SRL și procentul de participare la profit și pierderi va arăta în felul următor:

Asociat                                    Nr. părți sociale                               Procent din capitalul

                                                                                              social

Hanu Savin                             292                                                    100%

Rata de schimb a părților sociale și cuantumul plății în numerar

Calculul ratei de schimb a părților sociale s-a făcut pe baza normelor metodologice  prezentate în Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr.897/2015, după cum urmează:

Raport de schimb caluclat este de 4,35 pentru care Garden Designer SRL va emite 87 părți sociale noi în favoarea asociatului unic Hanu Savin, fiecare având o valoare nominală de 10 lei per parte socială.

Astfel, capitalul social al socității Garden Designer SRL, în urma fuziunii va fi de 2.920 lei.

Data de la care părțile sociale dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii

Data de la care părțile sociale dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii este data fuziunii. Acest drept nu este afectat de nici o condiție.

            Drepturi și avantaje speciale

            Nu se va acorda nici un fel de drept sau avantaj special, în urma fuziunii, membrilor organelor de conducere sau/și control din cadrul societăților participante la fuziune.

VII.        Efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaților societăților participante la fuziune

La data efectivă a fuziunii, angajații Green Space Technika SRL vor fi preluați de către Garden Designer SRL, această din urmă, urmând să obțină calitatea de angajator față de salariații Green Space Technika SRL. Contractele individuale de muncă vor rămâne alicabile în urma fuziunii, această trecând de plin drept de la Green Space Technika SRL la Garden Designer SRL. Fuziunea nu implică o modificare substanțială a condițiilor de muncă.

Redactat, la data de 23.08.2021, în 4 exemplare originale, din care câte un exemplar va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Covasna și câte un exemplar vafi păstrat la sediul fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune.

              Garden Designer SRL                                            Green Space Technika SRL

                        Hanu Savin                                                                 Hanu Savin

Garden Designer
csapata

HANU SAVIN

Ügyintéző Igazgató

A cég csapata

Szolgáltatások